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Der Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrags

Was muss eigentlich alles in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag stehen? § 3 Abs. 1 GmbHG gibt Aufschluss darüber. Danach gehören zum Mindestinhalt Firma und Sitz der Gesellschaft, der Gegenstand des Unternehmens, der Betrag des Stammkapitals und die Zahl sowie die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt. Wie gesagt ist dies nur der Mindestinhalt. Man kann selbstverständlich weitere Regelungen hinzufügen.

Firma

Die Firma ist der Name der Gesellschaft. Unter diesem tritt sie im Handelsverkehr auf. Mehr zur Firma lesen Sie hier.

Sitz der Gesellschaft

An den (Satzungs-)Sitz der Gesellschaft knüpft die gerichtliche Zuständigkeit an: Durch die Bezeichnung des Sitzes ergibt sich das zuständige Registergericht. Außerdem ist die GmbH dadurch auch für Gläubiger auffindbar. Die Wahl des Sitzes ist frei. Er muss aber, zumindest bei der Gründung, in Deutschland liegen. Man hat eine bestimmte Ortsgemeinde anzugeben. Hier wird es sicherlich in Bezug des zusammenwachsens der europäischen Staaten in Zukunft noch eine Menge Änderungen geben.

Der Verwaltungssitz kann auch woanders sein als der Satzungssitz. Er bestimmt sich nach dem Ort, an dem sich tatsächlich und schwerpunktmäßig die Hauptverwaltung der Gesellschaft befindet. Auch ein Verwaltungssitz im Ausland ist zulässig. Dies ist uneingeschränkt in den anderen EU-Mitgliedstaaten, den Staaten des EWR (Liechtenstein, Island und Norwegen) und den USA möglich. In allen weiteren Staaten ist zu prüfen, ob und in wieweit der Zuzug von ausländischen Gesellschaften erlaubt ist. Es ist eher ungewöhnlich, einen Verwaltungssitz einzutragen, da die Verlagerung der Haupttätigkeit dann immer einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit (Dreiviertelmehrheit) braucht.

Gegenstand des Unternehmens

Der Unternehmensgegenstand beschreibt den Bereich und die Art der Tätigkeit der Gesellschaft. Er kann wirtschaftlich aber auch sozial oder ideell sein. Der Gegenstand des Unternehmens ist nicht mit dessen Zweck zu verwechseln. Der Gegenstand ist das Mittel, mit dem die Gesellschaft ihren Zweck verfolgt. Den Unternehmensgegenstand muss man soweit konkretisieren, dass die beteiligten Wirtschaftskreise den Schwerpunkt der Tätigkeit hinreichend erkennen können. Die Bezeichnung „Handel mit Webwaren“ wäre beispielsweise zulässig.

Betrag des Stammkapitals

Das Stammkapital müssen die Gesellschafter bei der Gründung bzw. zu einem späteren Zeitpunkt durch Einlagen aufbringen. Der gesetzliche Mindestbetrag liegt bei 25.000 Euro.

Nennbeträge der Geschäftsanteile

Der Geschäftsanteil bezeichnet die Beteiligung jedes Gesellschafters. Dies orientiert sich jeweils daran, wie hoch die Einlageverpflichtung des jeweiligen Gesellschafters ist. Im Gesellschaftsvertrag muss man sowohl die Zahl als auch die Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteils angeben. Erforderlich ist ein fester Betrag in Euro. Das sähe im Gesellschaftsvertrag dann zum Beispiel so aus:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,-. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,-. Auf das Stammkapital übernehmen X die Geschäftsanteile mit laufenden Nummern 1-12.500, also insgesamt 12.500 Geschäftsanteile mit einer Summe der Nennbeträge in Höhe von insgesamt EUR 12.500,-; Y die Geschäftsanteile mit laufenden Nummern 12.501-25.000, also insgesamt 12.500 Geschäftsanteile mit einer Summe der Nennbeträge in Höhe von insgesamt EUR 12.500;-.

Was passiert, wenn etwas fehlt?

Wenn eines dieser Merkmale fehlt oder nicht den erforderlichen Anforderungen entspricht, trägt das Registergericht die Gesellschaft nicht in das Handelsregister ein. Dann entsteht die GmbH nicht. Also: Aufpassen, dass es nicht dazu kommt!

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