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Stammkapital, Geschäftsanteile und Nennbetrag

Geld spielt beim Thema GmbH eine zentrale Rolle: Wie hoch ist das Stammkapital? Wie viel muss ein Gesellschafter dazu beitragen? Und was passiert, wenn das Geld mal nicht ausreicht? Was genau die Begriffe Stammkapital, Geschäftsanteile und Nennbetrag bedeuten und in welchem Zusammenhang sie zueinander stehen, lesen Sie hier.

Was ist das Stammkapital?

Das Stammkapital ist das Eigenkapital der GmbH, mit dem man sie mindestens ausstattet. Das Stammkapital ist ein Mindesthaftungsfond für Gläubiger. Das bedeutet, dass die Gesellschaft mit ihrem Stammkapital gegenüber Gläubigern haftet. Das Gesetz legt den erforderlichen Mindestbetrag des Stammkapitals auf 25.000 Euro fest. Der tatsächliche Betrag des Stammkapitals, den eine Gesellschaft letztendlich aufbringt, muss als fester Betrag in Euro im Gesellschaftsvertrag angegeben werden. Dies schließt etwaige Nachschüsse oder Nebenleistungen der Gesellschafter nicht ein. Die Gesellschafter müssen nicht zwingend schon bei der Gründung das gesamte Stammkapital aufgebracht haben. Sie müssen es aber alsbald in Geld oder in entsprechenden Gegenständen leisten.

Wie viel muss bei der Gründung geleistet werden?

Auch wenn nicht zwingend schon bei der Gründung das gesamte Stammkapital geleistet worden sein muss, bedeutet das nicht, dass der gesetzliche Mindestbetrag unterschritten wird. Man gibt trotzdem den Betrag des Stammkapitals an. Wird ein Betrag unter 25.000 Euro angegeben, wird die Gesellschaft auch gar nicht in das Handelsregister eingetragen. Sollte dies doch der Fall sein, findet ein Amtsauflösungsverfahren statt.

Bei der Bargründung muss mindestens ein Viertel jeder Einlage bzw. die Hälfte des gesetzlichen Mindestbetrags (also 12.500 Euro) frei verfügbar auf einem Geschäftskonto liegen. Auf den noch ausstehenden Betrag, die Restzahlungen, hat die Gesellschaft einen Anspruch gegen die entsprechenden Gesellschafter. Die Geschäftsführer können diesen jederzeit geltend machen.

Was sind Geschäftsanteile?

Das Stammkapital wird in sog. Geschäftsanteile zerlegt. Beträgt das Stammkapital zum Beispiel 25.000 Euro, kann man es in ebenso viele Geschäftsanteile zerlegen. Ein Geschäftsanteil hat mehrere Bedeutungen: Ganz entscheidend steht er für die Kapitalbeteiligung an der Einlage, die der übernehmende Gesellschafter aufbringen muss. Zudem beschreibt er auch die Mitgliedschaft und die Rechte und Pflichten des jeweiligen Gesellschafters. Jeder Gesellschafter muss mindestens einen, kann aber auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Die Gesellschaft selbst darf dies allerdings nicht. Man muss die Geschäftsanteile durchnummerieren. Das bedeutet, dass man jedem Geschäftsanteil eine laufende Nummer zuweist.

Was sind Nennbeträge?

Für alle Geschäftsanteile legt man einen Nennbetrag fest. Dieser ergibt sich aus der Aufteilung des Stammkapitals auf die Geschäftsanteile. Der Mindestbetrag ist hierbei ein Euro. Dies ist auch der in der Praxis am häufigsten verwendete Betrag. Man muss den Nennbetrag unbedingt in Form eines bestimmten, „glatten“ Geldbetrags festsetzen. Sinngemäß muss die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile mit dem Stammkapital übereinstimmen. Aus dem Nennbetrag ergibt sich für den übernehmenden Gesellschafter die Verpflichtung der Einlage.

Im Gesellschaftsvertrag würde das dann zum Beispiel so aussehen: Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,-. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,-. Auf das Stammkapital übernehmen X die Geschäftsanteile mit laufenden Nummern 1-12.500, also insgesamt 12.500 Geschäftsanteile mit einer Summe der Nennbeträge in Höhe von insgesamt EUR 12.500,-; Y die Geschäftsanteile mit laufenden Nummern 12.501-25.000, also insgesamt 12.500 Geschäftsanteile mit einer Summe der Nennbeträge in Höhe von insgesamt EUR 12.500,-.

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